الاندماج في شركات الأموال – مراجعة نهائية للفرقة الثانية – كلية تجارة الأزهر – بنات للعام 2025
مرحبًا بكم طالبات الفرقة الثانية بكلية تجارة الأزهر – بنات، في مراجعتنا النهائية لموضوع اندماج الشركات ضمن مادة محاسبة شركات الأموال – الفصل الدراسي الثاني. نقدم لكم هذه المراجعة بشكل مبسط ومنظم، يشمل أهم الأسئلة المتوقعة والإجابات النموذجية، إلى جانب الأمثلة العملية والتمارين، بما يتوافق مع محاور المقرر الدراسي وأحدث المعايير.
أولًا: تعريف اندماج الشركات
الاندماج هو اتحاد شركتين أو أكثر لتكوين كيان اقتصادي جديد، بهدف تحقيق مزايا اقتصادية أو مالية أو تنظيمية.
وقد يتم ذلك بإحدى الطريقتين التاليتين:
اندماج بطريق الضم: حيث تندمج شركة أو أكثر في شركة قائمة، وتزول الشخصية القانونية للشركة المندمجة.
اندماج بطريق المزج: حيث تندمج شركتان أو أكثر لتكوين شركة جديدة تمامًا، وتزول الشخصية القانونية لكل الشركات السابقة.
وتعرف الشركة الدامجة بأنها:
إحدى الشركات المكونة لعملية الإندماج ولكنها تتميز عن الشركات الأخرى بكونها الشركة التي يظل كيانها القانوني مستمر في حين يتلاشى الكيان القانوني لباقي الشركات الأخرى بعد عملية الإندماج وبناء على ذلك تظل أصولها وخصومها مثبتة بالقيمة الدفترية قبل وأثناء وبعد عملية الإندماج.
أما الشركة المندمجة فهي:
إحدى الشركات المكونة لعملية الإندماج ولكن يختفي كيانها القانوني والمالي والإداري في الشركة الدامجة بعد عملية الإندماج، كما يتم نقل أصولها وخصومها للشركة الدامجة.
- يجوز الإندماج حتى لو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية بشرط موافقة الجهات المختصة في هذه الشركة على إلغاء التصفية .
وبالتالي يتم إثبات إنتقال أصول هذه الشركة إلى الشركة الدامجة إما بالقيم الجارية أو بالقيم الدفترية وذلك يتوقف على الأسلوب المتبع في الإثبات".
ثانيًا: أهداف اندماج الشركات
يهدف الاندماج إلى تحقيق العديد من الأهداف، أبرزها:
التوسع في حجم النشاط الاقتصادي.
تقوية المركز المالي للشركة المندمجة.
خفض التكاليف نتيجة الاقتصاد في النطاق.
مواجهة المنافسة بشكل أكثر فعالية.
تحسين الكفاءة الإدارية.
شاهد شرح المراجعة فيديو و تحميل المراجعة بآخر الدرس
- سعر الإندماج : هو القيمة التي تدفعها الشركة الدامجة إلى مساهمي الشركة المندمجة .
يوجد
طريقتين لتحديد سعر الإندماج :-
1- رسملة متوسط الأرباح
المتوقعة للشركة المندمجة ويتم تحديد ذلك بالعادلة الآتية :
سعر
الإندماج = ( متوسط الأرباح المتوقعة ÷ متوسط معدل الإستثمار ) × 100
- ما معنى رسملة الأرباح : يقصد بها تقدير
القيمة الحالية الشركات من خلال التنبؤ بالأرباح المستقبلية المتوقعة للشركة، ثم
ضربها بمعدل الرسملة للحصول على القيمة الحالية للشركة.
2- القيمة
الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة ويت تحديد ذلك عن طريق المعادلة التالية :
سعر الإندماج = القيمة الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة – القيمة الجارية لإلتزامات الشركة المندمجة
*يتم
سداد القيمة بعد تحديد سعر الإندماج بإحدى الصور الآتية :-
1-السداد
نقداً
2-السداد في
صورة سندات
3-السداد في
صورة أسهم
*لم يفرق
المشرع بين إنضمام الشركة و اندماجها فأطلق على الصورتين مصطلح إندماج
طرق
المحاسبة عن عملية الاندماج
1-طريقة الشراء أو أسلوب الشراء : في هذه الحالة تعتبر
الشركة الدامجة مشتري لصافي أصول الشركة المندمجة بالقيمة الجارية أما أصول و خصوم
الشركة الدامجة فلا تتأثر بعملية الإندماج و تظل بقيمتها الدفترية
2-طريقة
إندماج الحقوق
-تنقسم التكاليف التي تتحملها
الشركة الدامجة لإتمام عملية الإندماج إلى أربعة أقسام هي :-
-تمر المحاسبة عن الإندماج بطريقة
الشراء على ثلاث مراحل هم :-
1-مصروفات مباشرة لإتمام عملية الإندماج
2-مصروفات غير مباشرة لإتمام عملية الإندماج
3-القيمة المدفوعة لمساهمي الشركة المندمجة
4-التكاليف المشروطة
1-إثبات قيود الإندماج في الشركة الدامجة
2-إعداد ميزانية الشركة الدامجة بعد
الإندماج
3-إقفال دفاتر الشركة المندمجة .
أولاً :
المحاسبة عن الاندماج وفقاً لأسلوب الشراء :-
في هذه الحالة تعتبر الشركة الدامجة بمثابة
مشتري لصافي أصول الشركة المندمجة أى ( أصولها - التزاماتها) .
أ- يتم إثبات
أصول والتزامات الشركة المندمجة في دفاتر الشركة الدامجة وفقاً لقيمتها الجارية .
ب- أما
بالنسبة لأصول والتزامات الشركة الدامجة فتظل بقيمتها الدفترية ولا تتأثر هذه
القيم الدفترية بعملية الاندماج تطبيقاً لفرض الاستمرارية .
عند
إندماج شركة في شركة أخرى
المرحلة الأولى :إثبات القيود في دفاتر
الشركة الدامجة : و يشمل ذلك اثبات ما تم سداده لمساهمي الشركة المندمجة , و سداد
تكاليف الإندماج سواء كانت تكاليف مباشرة أو تكاليف غير مباشرة
المرحلة
الأولى من مراحل المحاسبة عن الإندماج : إثبات المقابل الذي يتم سداده لمساهمي
الشركة المندمجة ☹
1-عند السداد
نقداً
من حـ/
الإستثمار في الشركة المندمجة .....
إلى حـ/ النقدية
--------------------------------------
2-عند السداد
عن طريق الأسهم بالقيمة السوقية :-
من حـ/
الإستثمار في الشركة المندمجة.....
إلى مذكورين
حـ/ رأس المال ( بالقيمة الإسمية )
حـ/ علاوة إصدار
------------------------
تقفل علاوة
الإصدار في الإحتياطي القانوني بالقيد التالي :
من حـ/ علاوة
الإصدار
إلى حـ/ الإحتياطي القانوني
---------------------------------------------
2 -عند السداد عن
طريق السندات بالقيمة السوقية :-
من حـ/ الإستثمار في الشركة المندمجة.....
إلى مذكورين
حـ/ قرض
السندات ( بالقيمة الإسمية )
حـ/ علاوة إصدار السندات
---------------------------------
ثانياً :- إثبات تكاليف الإندماج
:- قد تكون تكاليف مباشرة أو تكاليف غير مباشرة أو تكاليف مشروطة.
1-إثبات التكاليف المباشرة : وهى التكاليف
التي يتم إنفاقها قبل الإندماج مثل تكاليف الإستشارات القانونية , و المحاسبية ,
وتحمل على حـ/ الإستثمارات في الشركة المندمجة بالقيد التالي :
من حـ/ الإستثمارات في الشركة المندمجة
.....
إلى حـ/ النقدية
------------------------------
2-إثبات التكاليف غير المباشرة : و هي
التكاليف التي يتم إنفاقها بعد عملية الإندماج مثل تكاليف تسجيل العقود , و عمولة
البنك , و يتم تحميلها على علاوة الإصدار أو على الأرباح المحتجزة بالقيد التالي :
من حـ/ علاوة الإصدار
أو
من حـ/ الأرباح المحتجزة ( في حالة عدم
وجود علاوة إصدار بالتمرين )
إلى حـ/ النقدية
-------------------------------------------------------------
3-التكاليف المشروطة :
هي تكاليف إضافية قد يتم إدراجها في عقد
الاندماج، وتنقسم هذه التكاليف إلى نوعين :
أ-تكاليف مشروطة يمكن تحديدها في تاريخ
الاندماج وهي تحمل لحساب الاستثمار في الشركة المندمجة .
ب-وتكاليف
مشروطة لا يمكن تحديدها في تاريخ الاندماج وتعتبر مصروفات إيراديه تحمل لقائمة الدخل
عند تحققها وسدادها
ثالثاً : مقارنة التكاليف المحملة
لحساب الاستثمار في الشركة المندمجة بالقيمة العادلة ( السوقية ) لصافي أصول الشركة المندمجة
صافي أصول الشركة المندمجة = الأصول بالقيمة
الجارية – الخصوم بالقيم الجارية
وهنا نواجه بأحد احتمالين :
1- أن يكون قيمة حـ/ الاستثمار في الشركة
المندمجة = القيمة الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة و يكون القيد
إلى مذكورين
حـ/ الإلتزامات
حـ/ الإستثمارات في الشركة المندمجة
-------------------------------------------
2-أن يكون قيمة حـ/ الاستثمار في الشركة
المندمجة أكبر من القيمة الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة ، وهنا يعتبر الفرق
بمثابة شهرة Goodwill و يكون القيد
من مذكورين
حـ/ الأصول
حـ/ الشهرة بالفرق
إلى مذكورين
حـ/ الإلتزامات
حـ/ الإستثمارات في الشركة المندمجة
----------------------------------------------------------------
-وتثبت أصول الشركة المندمجة (بما فيها الشهرة
والتزاماتها في دفاتر الشركة الدامجة وفقاً للقيم الجارية .
3-
أن تكون القيمة المحملة لحساب الاستثمار في الشركة المندمجة أقل من القيمة الجارية
لصافي أصول الشركة المندمجة ، وهنا يعتبر الفرق بمثابة شهرة سالبة Negative
Goodwill
ويكون القيد
من حـ/ الأصول
إلى مذكورين
حـ/ الإلتزامات
حـ/ الإستثمارات في الشركة المندمجة
حـ/ الشهرة السالبة
----------------------------------------
-تستخدم قيمة هذه الشهرة السالبة
في تخفيض قيمة الأصول الثابتة الملموسة وغير الملموسة "المعنوية " (باستثناء
الاستثمارات المالية طويلة الأجل للشركة المندمجة )
-ويتم إثبات أصول والتزامات الشركة المندمجة
في دفاتر الشركة الدامجة وفقاً للقيم الجارية بعد إجراء التخفيض السابق
المرحلة الثانية من مراحل
المحاسبة عن الإندماج : إعداد ميزانية الشركة الدامجة بعد الإندماج
بالنسبة للأصول يتم جمع أصول الشركة الدامجة
مع القيمة السوقية الجارية لأصول الشركة المندمجة
بالنسبة للخصوم يتم جمع التزامات الشركة
الدامجة مع القيمة السوقية الجارية لالتزامات الشركة المندمجة
بالنسبة لحقوق الملكية فيكتفي فقط بحقوق
الملكية للشركة الدامجة.
ملحوظة مهمة :
لا تنسي خصم المبلغ النقدية المسددة لمساهمي الشركة المندمجة وتكاليف الإنتاج من رصيد حـ/ النقدية (أى من الأصول المتداولة)
المرحلة الثالثة من مراحل المحاسبة عن الإندماج :
إقفال دفاتر الشركة المندمجة و تكون المبالغ الموجودة بالميزانية أى قبل الإندماج
و تكون بالقيد
التالي
من مذكورين
حـ/ راس المال
حـ/ الأرباح المحتجزة
حـ/ الإلتزامات
إلى مذكورين
حـ/ الأصول الثابتة
حـ/ الأصول المتداولة
___________________________________________
الانتقادات الموجهة لأسلوب الشراء :
1 - الطريقة المتبعة في تقدير قيمة الشهرة
حيث يتم حسابها بالفرق بين القيمة الإجمالية المحملة على حساب الاستثمار في الشركة
المندمجة وبين القيمة الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة و لم يتم تقدير الشهرة
بأحد أساليب التقدير المتعارف عليها محاسبياً مثل طريقة تجميد الأرباح غير
العادية.
2-الانتقاد
الثاني يتعلق أيضاً بطريقة معالجة الشهرة السالبة والتي تحدث عندما تزيد القيمة
الجارية لصافي أصول الشركة المندمجة عن القيمة الإجمالية المحملة لحساب الاستثمار
في الشركة المندمجة حيث يتم تخفيض القيم الجارية للأصول بقيمة هذه الشهرة السالبة
بصورة تقديرية غير مستندة إلى أساس نظري.
3-الانتقاد الثالث يتعلق بتجاهل القيم الجارية لأصول والتزامات الشركة الدامجة حيث تظهر بنفس القيمة الدفترية في حين أن اصول و خصوم الشركة المندمجة تظهر بالقيمة الجارية مما يعني عدم اتساق البنود المتشابهة التي تظهر كبند واحد في ميزانية الشركة الدامجة بعد إتمام عملية الإندماج.